民国时期，一代奇人关师爷（梁家仁饰）行走江湖，巧遇妖狐作祟，斗法降妖，因此结识了，逢赌必输的叶飞（林枫烨饰），二人联手救人，关师爷斗法妖狐（付赫安琪饰），就此结下不解之缘。此事过后，关师爷巧妙化解青楼缠怨，为死去的冤者伸冤，却再次与怪事缠身的叶飞相遇，于是，上演了一出“叶飞棒打偷鸡贼，黄仙寻仇斗师爷”的故事。

影片讲述了民国时期，川剧道具师陆墨山因在剧组替副导演背黑锅而入狱，出狱后乔装改扮，化名“孟上海”来到女儿的学校当道具师，原本只想默默的守护女儿，不曾想，女儿被学校里的其他几名学生联手害死，并且诬陷是陆墨山做的，再次出狱的陆墨山，恢复了“陆墨山”这个身份再次来到女儿曾经的学校，对凶手们展开了报复。

抗日战争时期，在日军肆虐横行的鲁南地区，临城枣庄英勇的“铁道队”穿铁轨、扒火车，截取武器和物资，用胆识和智慧与敌人斗争到底，殊死捍卫家园，为抗战胜利作出突出贡献。　　本片是根据发生在1935年-1945年间，洪振海、王志胜、杜季伟、刘金山等“铁道队”队员的真实事迹改编，将最大限度地还原“铁道队”的英雄故事。